קוקרמן ושו"ת נ' גולד פרוסט בע"מ

פסק דין

לפניי תביעה שעניינה בהפרת הסכם לתשלום שכר טרחה בגין שירותים מקצועיים אשר לטענת התובעת ניתנו לנתבעות על ידה, לקראת הנפקתה של הנתבעת 1 בבורסת ה-AIM בלונדון.

רקע עובדתי:

התובעת, קוקרמן ושות' בית השקעות בע"מ, (להלן:"קוקרמן"), הינה חברה פרטית העוסקת בבנקאות, השקעות וייעוץ פיננסי עבור גופים ישראלים וזרים, לרבות שירותי ליווי הנפקת מניות בארץ ובחו"ל.

הנתבעת 1, גולדפרוסט בע"מ (להלן:"גולדפרוסט"), חברה ציבורית רשומה בישראל העוסקת בייבוא והפצה של מוצרי מזון, ומצויה בבעלות מלאה של הנתבעת 2.

הנתבעת 2, ג.וילי-פוד אינטרנשיונל בע"מ (להלן:"ויליפוד"), הינה חברת האם והמחזיקה היחידה במניות גולדפרוסט.

מר צבי ויליגר (להלן:"מר ויליגר") שימש כבעל השליטה בחברת ויליפוד וכמנכ"ל גולדפרוסט.

לצורך הנפקת מניותיה בבורסת AIM בלונדון ולאור הדין האנגלי המחייב חברה המעוניינת להנפיק מניותיה ב-AIM למנות לעצמה "יועץ ממונה" , התקשרה גולדפרוסט עם

חברה בריטית בשם Corporate Synergy Plc (אשר שינתה את שמה במועד מאוחר יותר ל- Blue Oar Securities Plc ) (להלן:" חברת סינרג'י) , אשר תסייע לה בכל הנדרש לביצוע ההנפקה ותלווה אותה אף לאחריה במשך תקופת היותה רשומה בAIM.

כמו כן, על מנת לקדם את ההנפקה בקשה גולדפרוסט להסתייע בשירותיו של יועץ ישראלי ולשם כך התקשרה עם קוקרמן.

ביום 8.3.06 הונפקו מניות גולדפרוסט בבורסת AIM בלונדון.

טענות הצדדים:

לטענת קוקרמן בפגישה אשר התקיימה בין מנכ"ל גולדפרוסט, מר צבי ויליגר (להלן:"מר ויליגר") לבין היועץ הפיננסי ובנקאי ההשקעות של קוקרמן דאז (כיום מנכ"ל קוקרמן), מר חגי רביד (להלן:"מר רביד") סוכם בע"פ כי קוקרמן תקבל לאחר ההנפקה את התמורה הבאה:

0.5% מסכום הגיוס בהנפקה, בתוספת מע"מ, אופציות לרכישת 2% ממניות גולדפרוסט במחיר מימוש לפי שווי חברה של 40 מליון דולר, למימוש במשך תקופה של שנתיים אשר תחל ביום ההנפקה, אופציות לרכישת 2% נוספים ממניות גולדפרוסט במחיר מימוש לפי שווי חברה של 60 מליון דולר, למימוש במשך תקופה של שנתיים אשר תחל ביום ההנפקה, החזר הוצאות שתוציא קוקרמן בקשר עם מתן השירותים, אם תגייס קוקרמן משקיעים לחברה היא תקבל תמורה נוספת אשר תיגזר מסכום ההשקעה של אותם משקיעים.

טוען מר רביד כי מיד לאחר הפגישה האמורה החל ללוות את הנתבעות לקראת הנפקת המניות בבורסת AIM בלונדון, כשעל מנת לגבות את ההסכמות אליהן הגיעו בע"פ שלח ביום 26.10.05 מר ויליגר ולמר גיל הויכבוים, מנהל הכספים של הנתבעות ושל קבוצת "וילי פוד", (להלן: "מר הויכבוים"), נוסח לחתימת הנתבעות של הסכם שכר טרחה אשר סוכם בין הצדדים.

טוען מר רביד כי למעט שני סעיפים אשר התייחסו לאירועים של מיזוג או רכישה בנוסף לאירוע של הנפקה, לא היו למר ויליגר הערות נוספות על נוסח ההסכם, כשנוסח הסכם מתוקן ללא סעיפים אלו נשלח ביום 6.11.05 לחתימת הנתבעות.

בעקבות קבלת נוסח ההסכם המתוקן שלחו הנתבעות לתובעת ביום 10.11.05 , באמצעות מר ויליגר, מכתב מפורט החוזר ומאשר את התחייבות הנתבעות לתשלום שכר קוקרמן כמוסכם בין הצדדים ובהתאם לנוסח ההסכם המתוקן.

טוענת קוקרמן כי אנשיה הקדישו מזמנם, מיומניותם, ניסיונם וקשריהם לצורך העבודה עבור הנתבעות בארץ ובחו"ל תוך השקעת מאמצים ומשאבים רבים, ללווי גולדפרוסט לקראת הנפקת המניות.

טוענת קוקרמן, כי לאחר הנפקת המניות, התחמקו הנתבעות מפניות קוקרמן לקבלת תשלום שכר הטרחה המגיע לה בהתאם להסכמות הצדדים.

טוענת קוקרמן כי בפגישה אשר נערכה בין מר רביד למר ויליגר, הסכים מר ויליגר לשלם לתובעת את רכיבי האופציות בתנאי שקוקרמן תמשיך לעבוד עבור הנתבעות וקבוצת "ויליפוד", כשסרב לשלם את מרכיב המזומן.